独董管理迈出关（guān）键一步。8月4日（rì），中国证监会发布（bù）《上市公司独立董事（shì）管理（lǐ）办法》（下称《独董办法》），对上市公司独（dú）立董事制度（dù）作出优（yōu）化。《独（dú）董（dǒng）办法》自2023年9月（yuè）4日起施行，并设置一年过渡期。

《独董（dǒng）办法》明（míng）确了独董的（de）三重角色定（dìng）位，即监督者（zhě）、咨询专家、决（jué）策者；进（jìn）一步点明（míng）了独董履职方式和履职重点，要求独董原则上最（zuì）多（duō）担任三家境内上市公司独立董事，每年（nián）现场工作时间（jiān）不少于十五日，并应（yīng）重点关（guān）注（zhù）上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管（guǎn）理人员之（zhī）间（jiān）的潜在重大利益冲突事项，确保独（dú）董履（lǚ）职尽责。

要点速览

·上市公司独立董事占（zhàn）董事会成员的（de）比例（lì）不得低于三分之一，且至（zhì）少包括一名会计专（zhuān）业人士。

· 上市公司应当（dāng）在董事会中设置审计委（wěi）员会。审（shěn）计委（wěi）员会成（chéng）员（yuán）应当为不在上市公司担任高级（jí）管（guǎn）理人员的董事，其中独立（lì）董事应当（dāng）过（guò）半数，并由独（dú）立董事（shì）中会计专业（yè）人士（shì）担（dān）任召集人。

· 上市（shì）公司可（kě）以根据需要（yào）在董事（shì）会中设置提名、薪酬与考核、战略（luè）等专门委员会。提名委（wěi）员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数（shù）并担任召集人。

· 细化独（dú）立性判（pàn）断（duàn）标准，八种情（qíng）形下（xià）不得担（dān）任（rèn）独立董事。

· 独立（lì）董事原则上最多（duō）在三（sān）家境内（nèi）上市公（gōng）司担任独立董事。

· 证券交易所依（yī）照规定对独（dú）立董事候选人的（de）有关材（cái）料进行审查（chá），审（shěn）慎（shèn）判断独立（lì）董事候选人是否符合任职资格并有（yǒu）权提出异议。

· 上市（shì）公司股东（dōng）大（dà）会选举（jǔ）两名以上独立董事的，应当实行累积投票制；鼓励上市公司实行差额选（xuǎn）举；中小股东表（biǎo）决情况应（yīng）当单独（dú）计（jì）票并（bìng）披露。

· 独立（lì）董事连续任职不得（dé）超过六年。

· 中国上（shàng）市（shì）公司协会负责上市公司独立董事信息库建设（shè）和（hé）管理工作；上市公司可以从独立董事信息库选聘独立（lì）董事。

· 独立董事每（měi）年在上市公司（sī）的现场工作时间应当不（bú）少于十五日。

· 上市公司应当承担独立董（dǒng）事聘请专业（yè）机（jī）构及行使其他职权时所需的费（fèi）用。

· 上（shàng）市（shì）公（gōng）司可以建立独立董事责任（rèn）保（bǎo）险制度（dù）。

· 上（shàng）市公（gōng）司应当给予（yǔ）独立董（dǒng）事与其承担的职责相适应的（de）津（jīn）贴。津贴的标（biāo）准应当由董事会制订方（fāng）案，股（gǔ）东大会审（shěn）议通（tōng）过，并（bìng）在上市公司年度（dù）报告中进行披露。

· 除津（jīn）贴外，独（dú）立（lì）董事（shì）不得从上（shàng）市公司及其主（zhǔ）要股东、实际（jì）控制人或者（zhě）有利（lì）害关系的单位和（hé）人（rén）员取得其他利益。

独（dú）立（lì）董事应（yīng）发挥（huī）参与决策（cè）、监督制衡（héng）、专业（yè）咨询三重作用

独立（lì）董事是指不在（zài）上市公（gōng）司担任除（chú）董（dǒng）事外（wài）的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要（yào）股东、实际控制（zhì）人不（bú）存在直接（jiē）或（huò）者间接利害关系，或者其他可（kě）能影响其（qí）进行独立客观判断关（guān）系（xì）的董事。

根据《独董（dǒng）办（bàn）法（fǎ）》，独（dú）立董事（shì）应当（dāng）在董事会中（zhōng）发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。独立董事占董事会成员的比例不（bú）得低于三分之一；上市（shì）公司应当在董事会中设置审计委员会，其（qí）中独立（lì）董事应当过半数；上（shàng）市公（gōng）司（sī）设置提名（míng）、薪酬与考核委员会的（de），独立董事也应（yīng）当过半数。

业内人（rén）士（shì）认为，咨询（xún）专家、监督者和（hé）决策者的“三（sān）重身份”，既能为董事会提供多（duō）元（yuán）化视角和专业支（zhī）持，促（cù）进董事会（huì）科学合理决策（cè），也能对其（qí）他董事形成制（zhì）衡，发挥监督作（zuò）用。

“独董是公司治理和决（jué）策的专业人士，肩负咨询和监督（dū）公司（sī）执行层（céng）的（de）责任。”厦门（mén）大学金圆研究院院长、厦门大学中国（guó）资（zī）本市场研究中心主任、厦（xià）门大学（xué）MBA教（jiāo）育中（zhōng）心主（zhǔ）任屈文洲表示，独董在公（gōng）司管理层和股东之间扮演了桥梁角色，既要（yào）关注公司经营方向，也要体现独立性。这种职责的具体体（tǐ）现，在（zài）不（bú）同时候、不同情境下有不同权（quán）重，但都（dōu）不可或缺。

明确八种情形下不得担任（rèn）独董

《独董办法》从任职、持股、重大业务（wù）往来等方面，细化（huà）了（le）独立（lì）性（xìng）的判断（duàn）标准（zhǔn），明确了（le）八种（zhǒng）情形下不得担任独董。比如，在（zài）上市公司或（huò）者其附（fù）属企业任（rèn）职的人（rén）员（yuán）及（jí）其配偶（ǒu）、父（fù）母、子女、主要社（shè）会关系等不得（dé）担任该（gāi）上市公（gōng）司的独（dú）立董事。

同时，《独董办法》还改善了选任制度，从提名、资格审查、选（xuǎn）举、持续管理、解聘等方面全链条优化独（dú）立董事选（xuǎn）任机制，建立提（tí）名（míng）回避机制、独立董事资格认定制度（dù）等，并（bìng）明（míng）确独（dú）立董（dǒng）事原则上最多在（zài）三家境内上市公司担任独立董事的（de）兼职要求（qiú）。

“独立董事（shì）投入公司事务的时间和精力（lì）不足（zú）是影响（xiǎng）其作用发挥的重要原因。”业内人士（shì）表示（shì），如果独立董事（shì）兼（jiān）职家数超过三家，将（jiāng）难以保证在每家上市公司都有足够的（de）时间和精力履职。从实际情况（kuàng）看，截至2022年底，近八成独立（lì）董事（shì）兼职家数在三家及以下。不（bú）超过三家（jiā）的安排，符合现（xiàn）在的实际情况。

此外，根（gēn）据《独董办法》，上市公司（sī）董事会、监事会、单独或（huò）者合计持股百分之一以上的股东可以提出独立董（dǒng）事（shì）候（hòu）选人（rén），但（dàn）不得提名与其存在利（lì）害关（guān）系等情形的人员；上市公（gōng）司设（shè）置（zhì）提名委（wěi）员（yuán）会的（de），应当（dāng）对被提名人是否符（fú）合任职资格进行审（shěn）查，形成（chéng）审（shěn）查（chá）意（yì）见；股东（dōng）大会选举独立董事（shì）应当实行累积（jī）投票制（zhì）。

股东大会（huì）选举前（qián），证券交易所应对独（dú）立董事候选人进行审查（chá），审慎判断其是否符合任职（zhí）资（zī）格（gé）并有权提出（chū）异议。证券交易所提出异议的，上（shàng）市（shì）公司（sī）不得提（tí）交（jiāo）股东大会选举。

全方位明确（què）独董履（lǚ）职要（yào）求

根据《独董办法》，独立董（dǒng）事应重（chóng）点关注上市公司与其控股股东（dōng）、实（shí）际控制人（rén）、董（dǒng）事（shì）、高级（jí）管理人员之间的潜在重（chóng）大利益（yì）冲突事项；可以独立（lì）聘请中介机构、向（xiàng）董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事（shì）会会议、征集股东（dōng）权利、发表独立意见等（děng）。

《独董办（bàn）法》明确了独（dú）立董事参与董事（shì）会会议的具体要求。会前，独立董（dǒng）事可以与董事会秘书就（jiù）拟（nǐ）审议（yì）事（shì）项进行（háng）沟通（tōng）；会中，独（dú）立董事原则（zé）上（shàng）应当亲（qīn）自出席会议；会后，独立（lì）董事应当持续关注与潜（qián）在重大利（lì）益冲突事项相（xiàng）关（guān）的董事会会议执（zhí）行情况等。

根（gēn）据《独董办法》，披露关联交易、变更或者豁免承（chéng）诺、作出（chū）反收（shōu）购措施等三类事（shì）项在提交董事（shì）会审议前应当由独（dú）立董事专（zhuān）门会议（yì）事前（qián）认可；披露（lù）财务报告及内部控制（zhì）评价（jià）报告、聘用或（huò）者解聘会（huì）计师事务所、任免财（cái）务负（fù）责人、会计政策、会计（jì）估计变更或者重大会（huì）计差错更正等四（sì）类（lèi）事项在提交董事会审议前应当由审计委员会事前认可；董事及（jí）高级管理人（rén）员的任免、薪酬等事（shì）项应当由（yóu）提名委员会、薪酬与（yǔ）考核委员会向董事会提出建议。

此（cǐ）外，《独董（dǒng）办法》要求独立董事每年在（zài）上市公司（sī）的现（xiàn）场工作（zuò）时间不少于十五日，并（bìng）应（yīng）当制作工作（zuò）记录等。

业内人士（shì）认为，如果没（méi）有现场工作时间要求，部分独董可能（néng）会长期不去公司现（xiàn）场，仅依赖于书面材料发表意（yì）见。目前设置现场工作时（shí）间不少于十五日，既（jì）不（bú）会对独立董事履职造（zào）成过重（chóng）负担，又避免独（dú）董履职流于（yú）形式（shì）。

健（jiàn）全独立董事履职（zhí）受限救济（jì）机制

根（gēn）据《独董（dǒng）办法》，上市（shì）公司应（yīng）当为独（dú）立董事履行职责提（tí）供必要的（de）工作条件和人（rén）员支持。应当向独立董事定（dìng）期通报公司运营情况，提（tí）供资料，组织或（huò）者配合独立董（dǒng）事开展实地考察（chá）等工（gōng）作（zuò）。

《独董（dǒng）办法》还健全了独立董（dǒng）事履职受限救济（jì）机制。独（dú）立董事（shì）履职（zhí）遭遇（yù）阻碍的，可以向董（dǒng）事会说明情（qíng）况，要求董事（shì）、高级管（guǎn）理人员等予以配合，并将相关情况（kuàng）记入工作记录；仍不能消除（chú）阻碍（ài）的，可以向中国证（zhèng）监会（huì）和证券交易所报告。

此外，根据（jù）《独董办法》，上市公司（sī）应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当（dāng）由董（dǒng）事会制订方案，股东（dōng）大（dà）会（huì）审议通过，并（bìng）在上市公（gōng）司年度报（bào）告中进行披露。除津（jīn）贴外（wài），独立董事不得从上（shàng）市（shì）公司及其主（zhǔ）要（yào）股（gǔ）东（dōng）、实际控制人或者有利害关系的单位和人员（yuán）取（qǔ）得其他利（lì）益（yì）。

细化独立董事责任认（rèn）定考虑因（yīn）素及不予处（chù）罚情形

按照责权利匹配原（yuán）则，《独董办法（fǎ）》从以下三个（gè）方面，针对性细化（huà）独立董事责任认（rèn）定考虑因素（sù）及不予处罚（fá）情（qíng）形，体现过（guò）罚相当（dāng）、精准追责：

一是明确处理处罚措施。上市公司、独立董（dǒng）事及相关主体（tǐ）违反（fǎn）《独董办法》规定的，中国证监会可以依法采取监管措施（shī）或者给予（yǔ）行政处（chù）罚。

二是明确（què）独（dú）立董（dǒng）事责任认（rèn）定（dìng）标准。对（duì）独立董事（shì）的行政（zhèng）责任（rèn），可以结合其履职与相关（guān）违法（fǎ）违（wéi）规行为之（zhī）间（jiān）的关联程度，兼顾其董（dǒng）事地位和外（wài）部身（shēn）份特点，综合独立董事在信息形成和相关（guān）决策过程中所起（qǐ）的作用（yòng）、知情程度（dù）及知情后的态（tài）度等因素（sù）认定。

三是明确独立（lì）董事行政（zhèng）处罚的免责事（shì）由。独立董事能够证明其（qí）已履行（háng）基本职责，且存在审议或者（zhě）签署文件前借助专门职业帮助仍（réng）不能发现问题，上市公司等刻意隐瞒且独（dú）立董事无法发现（xiàn）违法违规（guī）线（xiàn）索等情形之一的，可以依（yī）法不予处罚。

设置一年过渡期

《独董办法（fǎ）》还明确了过渡（dù）期安排，对上市公司董（dǒng）事会及专门委（wěi）员（yuán）会的设（shè）置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性（xìng）、任职条件、任职期限及兼职家数等事项设（shè）置一年的过渡（dù）期。

过渡期内（nèi），上述事项（xiàng）与《独董办法》不一致的，应当（dāng）逐步（bù）调（diào）整至符合规定。

此外（wài），《上市公司股权激励管理办法》《上（shàng）市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法（fǎ）》等本（běn）办法施行前中国证监（jiān）会发布的（de）规章与本办法的（de）规定不一致的，适用本办法。

据（jù）了解，下（xià）一步，中国证监会（huì）将指导证券交易所、中国上市（shì）公司协会建（jiàn）立健（jiàn）全独立董事资格认定、信息库、履职评价等配套机制（zhì），加大培训力度，引导各类主体掌握（wò）改革新要求。同（tóng）时（shí），持续强化上市公司独立（lì）董事监（jiān）管，督促（cù）和保（bǎo）障独（dú）立董事（shì）发（fā）挥应有作用。