本文（wén）以（yǐ）2019-2022年上半年深（shēn）市国企（qǐ）为样本，分析自《国企改革三年行动方（fāng）案(2020-2022年（nián）)》实施以来，国（guó）有企业借助资本（běn）市场开展国企改革取得（dé）的成效和遇到（dào）的问题。研究发现，深市（shì）国企（qǐ）运用并购重组、股权激励等工具提升了资（zī）产质（zhì）量与（yǔ）经营业绩（jì），借助“两（liǎng）类公司”与社（shè）会资本优化了上市公司股权结构、深化了混合所有（yǒu）制改革，通过健全（quán）市场化经（jīng）营机制推动了产业（yè）整合、完善了（le）中国特色现代企业制度。但同（tóng）时，深（shēn）市（shì）国（guó）企（qǐ）近（jìn）年违规频（pín）次有所（suǒ）上（shàng）升（shēng），存在行政措施干（gàn）预企业经营决策的情况。基于此，建议从完善内外部监（jiān）督、优（yōu）化治理结（jié）构以（yǐ）及强化资本（běn）市场运用意识等方面持（chí）续深（shēn）化（huà）国企（qǐ）改革。

资本（běn）市（shì）场是落（luò）实国企改革任（rèn）务的重（chóng）要平台，在加快推（tuī）进公有制的多种有效实现形式、实现股权多元化、发展混合所（suǒ）有制等方面（miàn）发挥（huī）着重要作用（yòng）。基于此（cǐ），本（běn）文以2019-2022年上半年591家深市国有控股上市公司(以下简称深（shēn）市国企)为（wéi）样本，详细梳理（lǐ）《三年（nián）行动方案（àn）》实施以来企业（yè）在经营（yíng）绩效、融资能力（lì）、并购重（chóng）组、股权（quán）结构、中国（guó）特（tè）色现（xiàn）代国有（yǒu）企（qǐ）业制度等方面取得的成（chéng）效；同（tóng）时结合改革过程（chéng）中的问题，以《公司法》修（xiū）订为契机，提出（chū）进一步深化国企改革的建议（yì）。

一、国企改革的成（chéng）效（xiào）

《三年行动方案》实施以来，深市国企改革取得了显（xiǎn）著成效（xiào）：

(一)经营（yíng）业绩稳中（zhōng）有（yǒu）进

一（yī）是企业规（guī）模增长明显。2019-2022年上半年（nián），资产规模由11.23万（wàn）亿元（yuán）上升至15.42万（wàn）亿元，营业收入由5.12万亿元增至7.27万亿（yì）元。

二是（shì）盈利能力稳中有升(见图1)。2019-2022年上半（bàn）年，平均毛利率稳定在20%左右；净利（lì）率实（shí）现稳（wěn）步增（zēng）长，平均净利率（lǜ）分别为5.24%、6.12%、6.47%和7.11%，表明近年来深市国企在压缩开支、控制成本等方面取得一定成效（xiào）。

三是（shì）负债比率保（bǎo）持稳定。2019-2022年上半年，资（zī）产负债率总体稳（wěn）定在63%左（zuǒ）右（yòu），各行业平均（jun1）资（zī）产负债率均（jun1）在（zài）70%以（yǐ）下。资产负债率超过50%的（de）行（háng）业主（zhǔ）要集中在（zài）房地产（chǎn）、建筑、公用事业（yè）等（děng）重资产（chǎn）行业（yè），钢（gāng）铁、有色金属等传统能源（yuán）行（háng）业的资产负债率（lǜ）下降明显。四是风险压降（jiàng）初显成（chéng）效。2019-2022年上半年，风险（xiǎn）评级为高风险及次高风险（xiǎn）的深市（shì）国企（qǐ）家数及（jí）占比呈逐年下降趋势，公司家数由（yóu）52家（jiā）降（jiàng）至41家，占比由10.9%降（jiàng）至6.93%。

(二)市场融（róng）资能力持续提升

一是首发上市企业逐（zhú）年增加。2019-2022年（nián）上（shàng）半年，深市新上市国企42家(地（dì）方国（guó）资控股企业18家)，募集资金453.08亿元。其（qí）中，2021年新上市（shì）国企20家，较2020年（nián）增长122.22%，创近10年新高。从行业看，新上市国企主要集（jí）中于公用事（shì）业、建筑装饰（shì）等行业。从市值看，42家新（xīn）上市国（guó）企（qǐ）平均市值102.85亿元，最高为1282.77亿元（yuán）(中国广核（hé），003816.SZ)。

二是再融资规模持续增（zēng）长。2019-2022年上半年（nián），深市国企共完（wán）成再融资（zī）138单（dān），募集资金（jīn）总额2879.17亿元（yuán）。其中，2020年（nián）、2021年单数（shù）同比分别增长111.76%、86.11%；募（mù）集资金总额同比分别增长（zhǎng）294.82%、68.82%。从融资方式看，超七成再融资（zī）选（xuǎn）择（zé）非公开（kāi）发行方式，其次是（shì）可转债，约占（zhàn）两（liǎng）成，10家（jiā）次公司选择配（pèi）股。从行业看，深（shēn）市国企实施（shī）再融资家次位列前三（sān）的（de）行业分别为电子、机械（xiè）设备、化（huà）工行业（yè），其（qí）中电子（zǐ）行业（yè）龙头京东方Ａ(000725.SZ)定（dìng）增募集203.33亿元，为近三年募集资（zī）金最大的（de）国企（qǐ）再（zài）融资项目。

三是部分（fèn）国（guó）企实现分（fèn）拆（chāi）上（shàng）市（shì）。自2019年12月《上市公司分拆（chāi）所属子（zǐ）公司（sī）境内上市试点若（ruò）干规（guī）定》发布以来，深市共有11家国企披露分拆上市预案(分拆至创业板9家、科创板（bǎn）2家)，占深市披露分拆上市预案公司总（zǒng）数的22%；计算机、通信设备行业占比将近一半（bàn），超（chāo）七（qī）成（chéng）的分拆标的与上市公司（sī）同属（shǔ）一个行业。从实（shí）施效果看，分拆上市有（yǒu）助于（yú）拓宽（kuān）国企融资渠道（dào）、提升子公司估值、建立现代企（qǐ）业制度。

四是债（zhài）券融资丰富资金（jīn）来源。国企发行人在深（shēn）市发行固定收益类产品（pǐn）的数量（liàng）与规模逐年（nián）增（zēng）长，2019-2022年上（shàng）半年共发行固定收（shōu）益类产品358只，融（róng）资规模（mó）达5112.21亿元。从产品结构看（kàn），公司（sī）债券为（wéi）主流，累计发行（háng）公司债券252只，融资3454.02亿元，2021年（nián）发债数（shù）量和金额达到峰值（zhí）；累（lèi）计发行ABS产品36只，融资639.52亿元（yuán）。2021年招商蛇口(001979.SZ)发行首只基（jī）础设施公募REITs，作为防风险、去杠杆、稳投资的（de）创（chuàng）新产品，对（duì）丰（fēng）富债券产品、支持国企（qǐ）改革具有重要意（yì）义。

(三)并（bìng）购（gòu）重组优化资（zī）源配（pèi）置（zhì）

一是（shì）国企重组的（de）规模明（míng）显提升。从（cóng）总体情况看，2019-2022年上半（bàn）年深市国企共（gòng）实施完成重大资产重组82单，交易金（jīn）额合计5657.10亿元。从历年数据看(见表1)，深市国企重组单（dān）数占比逐年（nián）攀升，自（zì）2019年的28.57%上升（shēng）至2021年的42.11%；深（shēn）市国企重组交易金（jīn）额占比大幅提升，自2019年的（de）26.73%攀（pān）升至2021年（nián）的（de）82.05%。

二是重（chóng）组方式（shì）渐趋多元，吸收合并渐成趋势。从重组方式看（kàn），吸收合并、资产置换逐年增加。2019-2022年上半（bàn）年，深市国企（qǐ）实施吸收合并共4单，并（bìng）且集中于（yú）2021年以后。《三年行动方案》期间，全球（qiú）最大风电运营商龙源电力（lì）(001289.SZ)吸收合并ST平（píng）能(000780.SZ)，注入优质新能源资产，实现国家能投集（jí）团新能源板块的（de）整体上市和龙源电力回归A股（gǔ）。

三是（shì）重组（zǔ）推动产业整合，持续增强国企实力（lì）。发行股份（fèn）购买（mǎi）资（zī）产仍（réng）为（wéi）深市国企实现集团优（yōu）质资产整（zhěng）体上市的主要方式（shì）(见图2)。2019-2022年（nián）上（shàng）半（bàn）年，近六成深市（shì）国企以发行股份购买资产的方式实（shí）现重大资产（chǎn）重（chóng）组。一方面，部（bù）分国企集团（tuán）通过重组实现旗下产业板块整（zhěng）体（tǐ）上市，提高集团整体资本化（huà）率。例如，大（dà）冶特钢(000708.SZ)发行（háng）股份购（gòu）买国内特钢行业龙头(兴（xìng）澄（chéng）特钢)86.5%的（de）股权，实现中信集团特（tè）钢（gāng）板块整体（tǐ）上市（shì），并（bìng）更（gèng）名为中（zhōng）信特钢，成为（wéi）A股市场规模最大的专业化（huà）特钢上市公（gōng）司；天山股份(000877.SZ)整合中国建材(3323.HK)旗下（xià）水泥（ní）资（zī）产后，其资产和（hé）产能规模跃（yuè）升至（zhì）行（háng）业首位。另一方面，部分企业通过强（qiáng）强联合提升核心竞争（zhēng）力。例（lì）如（rú），中化集团与中（zhōng）国化工通过重组成为资产过（guò）万亿元、员（yuán）工（gōng）超20万人的“产业巨轮（lún）”；鞍钢集团（tuán）与本钢集团重组后，粗钢产能达（dá）6300万吨，营业收入达（dá）到3000亿元，位居国（guó）内第二、世界第三。

四是通过资产剥离（lí），优化企业质（zhì）量。2019-2021年，深（shēn）市（shì）国企累计实（shí）施重大（dà）资产出售12单，其中，资（zī）产剥离的占（zhàn）比相对较高。在部分企业所处行业不景气（qì）、历史包袱较重（chóng）、部分资产经营效率低下（xià）的情（qíng）况下，通过（guò）剥（bāo）离部分（fèn）资（zī）产（chǎn），上市公（gōng）司（sī）能够进一（yī）步聚焦主业（yè）、提升盈利能力、优化（huà）公司资产质量。例如，2021年（nián）*ST双环(000707.SZ)通过重大（dà）资产重组，剥离了负债（zhài）率高达141.23%的全资房地产子公司（sī）和持续处于亏损状态的资（zī）产，最终公（gōng）司财（cái）务费用（yòng）下降51.26%，资（zī）产负债（zhài）率（lǜ）下降36.68%，实现净（jìng）利润4.23亿元，同（tóng）比增长187.98%，并于次（cì）年成功摘帽（mào）。

(四)国资混改完善股权结构（gòu）

近年（nián）来，国有企业通过混合所有制改革积极引入战略投资（zī）者和持股超过5%的积极股东，利（lì）用国有资本投资、运营公司(以（yǐ）下简称“两类公司（sī）”)及创新基金等机构，优（yōu）化上市公司股权结构，完（wán）善（shàn）公司治（zhì）理，提高规范运作水（shuǐ）平。2013年（nián）以来，国企改制重组（zǔ）引（yǐn）入社会资本（běn）累计超（chāo）过2.5万亿元。目前，央企（qǐ）和地方国（guó）企（qǐ）所属（shǔ）的混（hún）合所（suǒ）有制（zhì）企业户（hù）数占比分别超过70%和（hé）54%。

在股权收购方面（miàn），2019-2022年上半（bàn）年，国资收购（gòu）民企（qǐ）的数量分别（bié）为41家次、37家次、26家次（cì）和（hé）14家次。从被收购对象看，中小市（shì）值公司占比超六成，且（qiě）多集中于机械设备（bèi）、计算（suàn）机、建筑装饰等行业。从（cóng）收（shōu）购主体看，半数以上属于跨省收购，且中西部国资的跨（kuà）省收（shōu）购相对积极；具体（tǐ）实（shí）施主体大致分为（wéi）国（guó）资旗（qí）下的投资类公司、国资下属实业（yè）公司、国资产业基金三类。从收购效果看，国资取（qǔ）得（dé）民企控制权一方面有（yǒu）助于实现国有控股上（shàng）市公司与（yǔ）民（mín）企（qǐ）战（zhàn）略（luè）性（xìng）、互补性（xìng）、共赢性（xìng）协同融（róng）合发展（zhǎn），优化国有资本布局；另一方面对于主业不振、流（liú）动（dòng）性紧（jǐn）张的民营企（qǐ）业，国资入主（zhǔ）有效增强了其“造血”功能。值得（dé）注意的是（shì），超八成收购标（biāo）的控股股东存在高比例质押情形，侧（cè）面体现（xiàn）了国有资本帮助民营企业纾困（kùn）的作用。

在国资出让控制权方（fāng）面，2019-2022年（nián）上半年，国资累（lèi）计出让控制（zhì）权16单（dān），主要集中在家用电器等行业。例如，珠海市国资通过向高瓴资（zī）本控制的（de）珠（zhū）海明骏转让格力电器（qì）15%股权的方式实施混（hún）改。股权转让（ràng）完成后，珠（zhū）海（hǎi）市国资委的持股比例下降至3%，格（gé）力电（diàn）器第一大股东变更为珠海明骏（jun4），从国有控（kòng）股（gǔ）变更为无实（shí）际控（kòng）制人（rén）。同时，格力电器（qì）管（guǎn）理层（céng）组成的（de）珠海格臻持有珠海明骏41%的股（gǔ）权，管理（lǐ）层通过间（jiān）接持股（gǔ）在上市公司（sī）具有（yǒu）一定话（huà）语权。通过混（hún）改，格力电器引入（rù）了具有产业资本背景和国际（jì）化视野的高瓴资本，一（yī）方面有助于（yú）上市（shì）公司优化公司（sī）治理结（jié）构、逐（zhú）步（bù）形成（chéng）混合所（suǒ）有制（zhì）多元化股权（quán）结构，另一方面有助于（yú）上市公司丰（fēng）富业务板块、拓（tuò）展国际市场（chǎng）。同时，本次混改实现了“国资+社会资本+管理（lǐ）层与图2 深市国企重大（dà）资产重（chóng）组方式 核心骨干（gàn）员（yuán）工”共享企业发展（zhǎn）红利的效果。

(五)建立健全中国特色（sè）现代国有企业制度

一是股（gǔ）权激励的活跃度显著提（tí）升，方案（àn）的灵活性逐（zhú）步凸显。2019-2022年上半年，深市国（guó）企共实施股权激励（lì）及员工（gōng）持股计划115单，激励总数累计达（dá）30.96亿（yì）股(份)。2020年、2021年（nián）实施股权激励及员工持股计划分别为31单（dān）、32单，均较（jiào）2019年增（zēng）长超七成；2022年上半年实施股权激励及员工（gōng）持股计（jì）划34单，创（chuàng）下近五年新高。同时，深市（shì）国企推出股（gǔ）权（quán）激励及员工持（chí）股计划的激励效果有所（suǒ）提升。第一（yī），激励方案更加灵活。深市（shì）有2家公（gōng）司股权激励授予权益（yì）总数超过总（zǒng）股本5%，6家公司授予比（bǐ）例在3%~5%，36家公司（sī）授予比例在（zài）1%~3%，突破（pò）1%限制的（de）方案占比（bǐ）达67.19%。第二，激励有（yǒu）效期有所延长。以（yǐ）2021年为例，深市央企（qǐ）与地方国企股权（quán）激励计划有效期（qī）平均分别为5.88年（nián）和（hé）5年，显著高于深市平均水平4.62年。第三，考核指标更加科（kē）学（xué）。近（jìn）年国（guó）企推（tuī）出的股权激励（lì）计划（huá）在（zài）设置营收、ROE等业绩（jì）指（zhǐ）标（biāo）的（de）基础上，围绕行业实践、科（kē）技创新等（děng）维（wéi）度（dù）设（shè）置（zhì）了更加科（kē）学、全面的指标。例如，北方华（huá）创(002371.SZ)股权激励计划对（duì）研发投入、专利申请数量提（tí）出要求（qiú），京（jīng）东方A(000725.SZ)股（gǔ）权激励方案（àn）的考核指标涵盖（gài）了显示（shì）器件市（shì）场份（fèn）额、AM-OLED产品营收增速（sù）等（děng）多个维度。

二是创设“战投+员工持股”新型（xíng）激（jī）励模式，以（yǐ）此建立长（zhǎng）期激励机制、稳定人才队伍并推动公司（sī）长远稳健发展（zhǎn）。以（yǐ）华工（gōng）科技（jì）(000988.SZ)为（wéi）例，大股东华（huá）中科技大学将（jiāng）华工科技19%的（de）股份转让给（gěi）武汉市国资委实（shí）际控制的国恒基金；华工科（kē）技（jì）董事（shì）长（zhǎng）及39名管理团队成员、核心（xīn）骨（gǔ）干共同出资（zī）设立合伙企业（yè），并通过该合伙企业（yè）持有（yǒu）国恒基金3.26%的（de）股份，进而建立起长效激（jī）励机（jī）制。

三（sān）是将党的（de）领导与现代企业公（gōng）司治理制度（dù）有（yǒu）机结（jié）合，充分（fèn）发挥国企的政（zhèng）治优（yōu）势与市场竞争力（lì）。例如，中航西飞（fēi）(000768.SZ)以2021年公（gōng）司（sī）章程修改（gǎi）为契机，探索（suǒ）军工上（shàng）市公（gōng）司治理（lǐ）新模式。一方（fāng）面，优化（huà）决策管理机（jī）制，建立党组（zǔ）织和“三会一层”的（de）治理结构，厘（lí）清党委和董（dǒng）事会（huì）、经（jīng）理层等其他治（zhì）理主体的权责边界；另一方面，推进董事会（huì）授权（quán）经理层（céng）管（guǎn）理（lǐ）机制，在制定董事（shì）会（huì）向经理层授（shòu）权（quán）管理办法及经理层经营权限清单的基础（chǔ）上（shàng），明确经理（lǐ）层“谋经营、抓落实、强管（guǎn）理（lǐ）”的具体抓手（shǒu），建立经理层履职保障机制，以充分发挥经理层（céng）经营管理作用。

四是（shì）支持科技创新的（de）力度不断增强。根据国务（wù）国资委（wěi）2022年（nián）3月发布的（de）最新名单，截（jié）至2022年3月，深市入（rù）选（xuǎn）科改示范企业（yè）的（de）上市公司由（yóu）2020年的12家增至（zhì）29家，多（duō）集中于国防军工、建筑装饰、化工和计算（suàn）机等行业（yè）。盈利能力（lì）方面，除个别公司受疫情影响亏损较（jiào）大外，其他公（gōng）司（sī）2021年均实现盈利，超（chāo）过一半公司净利率在10%以上（shàng）；研发水平（píng）方（fāng）面，有8家公（gōng）司研发人（rén）员超（chāo）过1000人，23家（jiā）公司研发支出与收入之比超过10%。

二、国企改革（gé）中存在的问（wèn）题（tí）

(一（yī）)部分国资纾困民企效果欠佳

数（shù）据显示，2018-2021年（nián）深市112家涉及国资收购民企控制权的案（àn）例中，仅有不到10家上市公司实现了国资优质资产的注入（rù），28家公司在被收（shōu）购后暂未获得国资任何（hé）资（zī）源支持。对于国资（zī）未给民（mín）企任何资源支持的情形，国资收购（gòu）的目的可能不是产业整合或纾困民企，因（yīn）此通常（cháng）不会制定明确的、可落地的上市公司业务整合或经（jīng）营改善（shàn）计划。例如，北京市朝阳区国资（zī）委收购从事园林绿（lǜ）化业务的某公司，原（yuán）本计划集中资源帮助（zhù）公司在水环（huán）境（jìng）治理和工业危废处置领域逐（zhú）步（bù）实现（xiàn）区域升级和（hé）战略升级，但直至目前该（gāi）公司的主营（yíng）业务和盈（yíng）利能（néng）力（lì）都（dōu）未能有明显改善，2020年、2021年、2022年上（shàng）半年分别亏损（sǔn）4.92亿元、11.58亿元、8.63亿（yì）元。

深市超六成国（guó）资收购中，国（guó）资（zī）方在获得控制权后采（cǎi）用“管资本”模式，不直接介入经营管（guǎn）理，部（bù）分收购（gòu）可能单纯完成（chéng）资金（jīn）注入任务或实现（xiàn）地方上市（shì）公司（sī）增量目（mù）标。比如，部（bù）分国资在收购“问题”民企后并未对其公司治理、规范运（yùn）作产生积极影响，收（shōu）购完（wán）成后标的仍爆出财务造假和巨额亏损的（de）情况。例如，某公司控股权于2019年2月实际（jì）控制人变更为国资（zī）。2021年12月，公司进行前期（qī）会计（jì）差错更正，分别调减2019年度、2020年度营业收入14.39亿元、31.27亿元，2021年、2022年上半年公司净利润分别为-13.85亿元、-1.06亿元，上市（shì）公司及子公（gōng）司陆续进入破（pò）产重整阶（jiē）段。

(二)并购重（chóng）组“踩雷（léi）”时有发生

国有控股上市公司对重组标的尽（jìn）职（zhí）调查（chá）不审慎、不（bú）充分，可（kě）能造成并购重（chóng）组后的巨大（dà）损失。如2015年12月，某公司通（tōng）过发（fā）行股份及支付现金购买某标的资（zī）产100%股权。2022年4月，公司发现（xiàn）重组标的在并购日前通过少计负债、延迟确认负债的（de）方式多计净资产（chǎn）3.46亿元，在收购时实际已经（jīng）资不（bú）抵债（zhài），涉嫌财务造假；在并（bìng）购日后通过多计收入、少计负债等（děng）调节（jiē）利润以完成（chéng）业绩承诺，实际上已经连续多年（nián）亏损。2021年（nián）上市公司因重组（zǔ）标的经营不善（shàn）计提大（dà）额资产减值（zhí）导致巨亏6.18亿元。

部分（fèn）国有控（kòng）股上市公司（sī）盲目跨界并购后只能“自食其果”。如某公（gōng）司想通过跨（kuà）界并购增厚业（yè）绩，于2019年8月以57.66亿元（yuán）收购标（biāo）的资（zī）产切入（rù）石墨（mò）新材料领域。并购（gòu）前，公司2017年、2018年（nián）连续两年巨（jù）亏，亏损金额合计（jì）高达13.19亿元；重组标（biāo）的2018年、2019年分别实现净利润21.23亿元、3.47亿元，净（jìng）利率高达40%左右。并购后，重组标的业绩突变，2020年（nián）、2021年分（fèn）别实现扣（kòu）非后净（jìng）利润-2.23亿元（yuán）、-0.67亿元。

(三)规范（fàn）运行水平（píng）仍需提高

深市国（guó）企（qǐ）在规（guī）范运（yùn）行方面整体较为规范，但违反交易所自律（lǜ）监管规则的（de）情形时有发生，违规频次近年呈上升趋势。2019―2022年上（shàng）半（bàn）年，深市国企因公司治理不规范分别受到深（shēn）交所纪律处分3家次、5家次、13家次和10家次，占处分总数的2.61%、4.13%、10.92%和12.35%。从（cóng）违规类型看，承诺履（lǚ）行事（shì）项、资金占用和违规担保是深市（shì）国企违规的主要（yào）事由（yóu）。从处罚对象（xiàng）看，涉及上市公司和董监高（gāo）的处罚各16次，涉及实控人、控股股东（dōng）和（hé）其（qí）他对象的处罚各（gè）12次。从违规原因看，一是部分公司对内控规则流（liú）程执（zhí）行不到位（wèi）、疏（shū）于管理、内外部监督（dū）机制缺位，二（èr）是（shì）并购重组中标的公（gōng）司历史遗留的（de）违规行为，三是（shì）部分公司对交易所规则（zé）理解不到（dào）位、公司治理结构（gòu）与管理层级不完善。

(四)多（duō）重混改措施仍需完善

国企改革（gé）通过组建“两类公（gōng）司”、引入社会（huì）资（zī）本、国资-民（mín）企交叉持股、设置股权（quán）激励等方式推进混改（gǎi），在取得一定成果的同时也存在（zài）需要持续关注的事项（xiàng）。

一是“两（liǎng）类公司”市场（chǎng）化运（yùn）作机制有待优化。现（xiàn）有（yǒu）“国资委(行政（zhèng）主（zhǔ）体)-两类公司（sī）-国有企业（yè）(市场主体)”的（de）三（sān）层国有资产管（guǎn）理体制6存在行政权力干预国企市场化运营（yíng）的情形。例如（rú），国资管理部门越过国资持股平台（tái）直接参与国有企业经营决策、人事任免；“两（liǎng）类（lèi）公司”行政化色彩（cǎi）浓厚（hòu）、与国资管（guǎn）理部（bù）门权责划分不清，“两（liǎng）类公司”实质虚（xū）化。二（èr）是社会（huì）资本方股东参与（yǔ）度有待（dài）深（shēn）化。部分（fèn）社会资本方受持股比（bǐ）例低、董事会席位有限等限制（zhì），无（wú）法深入参与公司经（jīng）营决（jué）策，实质（zhì）形（xíng）成国资股东（dōng）“一股独（dú）大”局面，难（nán）以（yǐ）形成有效制衡的治理机制。三是股（gǔ）权激励制度有待细化（huà）。轻（qīng）资产、高科技公司（sī）对人才的依（yī）赖度极高，在设计（jì）这类公司（sī）的股权激励和员工持股计划时（shí），其（qí）力度、形式与灵活度应与其他类型的企业有所差（chà）异，从而（ér）进一步（bù）激发员工（gōng）活（huó）力（lì）。

(五)资本运作（zuò）领（lǐng）域仍（réng）可深耕

部分（fèn）国（guó）企利用资本（běn）市场的意识不（bú）足，资本运作积极性有待提升。截（jié）至2022年6月（yuè），深市国企占（zhàn）比达22.44%，2021年实施重（chóng）组、再融（róng）资（zī）、股权激励及（jí）员工（gōng）持股（gǔ）计划的国有（yǒu）企业占（zhàn）全部推出方案公司的比例（lì）分别为42.11%、18.06%、6.14%。此（cǐ）外，特（tè）定领域国企资产证券化率仍可提高（gāo）。例如，电力（lì）、机械设备等行业涉及国计民生（shēng）与基础设施（shī）建设，市场化运行（háng）程度较低，集团公（gōng）司的资产证券化率(集团对全部（bù）上市子（zǐ）公（gōng）司的持股资（zī）产占集团总资产的比例（lì）)整体偏低。截至2021年（nián）底（dǐ），电力行业的国家能（néng）源集团（tuán）、大唐集团、华能集团的资产（chǎn）证券化率分别为39.77%、24.78%、23.25%；机（jī）械（xiè）设备行业的（de）柳工集团、机械工业集团、太原重型机械集（jí）团分（fèn）别（bié）为33.24%、27.04%、23.38%。

三（sān）、深（shēn）化国（guó）企改（gǎi）革的思考与建（jiàn）议

《三（sān）年行动方案》实施期间，深市（shì）国（guó）企借助（zhù）资本市（shì）场在国企（qǐ）改革中取得（dé）了突出成（chéng）效（xiào）。在（zài）存量市场方（fāng）面，深市国企通过并购重组提高上市公司（sī）资产质量（liàng），通过（guò）混合所有制改革引入（rù）外部股东、优化股（gǔ）东结（jié）构、提升国企市场化（huà）管理水平，通过（guò）优（yōu）化激（jī）励（lì）机制进一步（bù）激发（fā）企业职工、核（hé）心技术人员的工作活（huó）力（lì），通（tōng）过完善公司治理（lǐ）架（jià）构提升（shēng）企（qǐ）业经营自主权、运营效率；在增量市场方面，优（yōu）质国（guó）企（qǐ）通过IPO登陆资本市场、部分深市国企（qǐ）通过分拆上市实现企业估值优化。

同时，深市（shì）国企在本轮国企改（gǎi）革中也存在待（dài）完善之处。在规范（fàn）运作方（fāng）面，部分国企的合（hé）规运行（háng）水平仍待加强，合规（guī）运营意识需进（jìn）一步提升。在公司治理方面，基（jī）于现（xiàn）有国资管（guǎn）理（lǐ）体制，部分国企在运（yùn）营（yíng）中仍（réng）存在一（yī）定程度的行政（zhèng）化色彩。针对这些问题（tí），本文提出进一步优（yōu）化国企改（gǎi）革措施的以下建议（yì）。

(一)加强内外（wài）监督（dū），完善管理质（zhì）效（xiào）

一是加（jiā）强督促“关键少数”履职尽（jìn）责。结合（hé）国（guó）资委监督规则，在企业功能定位、发展（zhǎn）目标、重大人员与资产处置（zhì）等方面，加强对（duì）上市公司国资控股股（gǔ）东、董监（jiān）高审（shěn）慎行权、履（lǚ）行职责（zé）的（de）监督。发挥国资国企（qǐ）内部监督机制，在（zài）并购重组和混改中，防（fáng）范占用资金、输送利益、高溢（yì）价出售资（zī）产、逃避履行（háng）业绩承诺（nuò）等严重损害上市公（gōng）司利益（yì）的行为。进一步厘清国有资产管理机（jī）构、国资控股股东（dōng）与上市国企之间的（de）关系，减少行政指令对上市国企日常生产经（jīng）营的干预（yù）。

二是深入推进国企（qǐ）“压减”行动。部分集团（tuán）型上市国企管理层级较多（duō）、分子公（gōng）司较分散，在管理（lǐ）效率（lǜ）、内控有效性方（fāng）面存在优化空间，可以通过深化（huà）推进“压减（jiǎn）”行（háng）动、优化管理层（céng）级、缩减（jiǎn）决策链（liàn）条，强（qiáng）化上市公司（sī）对（duì）下属公司的规范化管理。

三是提（tí）升上市国企对资本市场（chǎng）典型违（wéi）规行为（wéi）的关注度。通过加强上市公司管理层、关键职能部（bù）门（mén）对资（zī）金占用、违规担保、业绩承诺违规等资本市（shì）场高发违规行（háng）为的关注（zhù）度（dù），提升（shēng）企业整体规范（fàn）运作（zuò）水平。

(二（èr）)优（yōu）化治理（lǐ）结构，激发各方活力

一是完（wán）善（shàn）保障“两类（lèi）公（gōng）司（sī）”履职尽责（zé）的机制。针（zhēn）对“两类公司”被虚化的情形，一方面（miàn），在《公司法(修订草案（àn）)》的基础上，明确国资委与“两类公司（sī）”的关系，研究履行（háng）出资人职责（zé）主体（tǐ）的新形式，通过《国（guó）有资产法》明确“两类公司（sī）”的职权（quán）与运行机制；另一方面，研究激发“两类公司”在上市国企层面积极履职（zhí）的规则，从董事会构（gòu）成等公司治（zhì）理结构、投资国企（qǐ）的资本经营效率（lǜ）与（yǔ）企（qǐ）业业绩、产业结构升（shēng）级（jí）成效（xiào）等方面制定考核指标（biāo）。在此（cǐ）基础上（shàng），进一步研究（jiū）运用双（shuāng）层股权结构、优先股、超级（jí）表决权等机制保障国资股东权利和国有企业基本属（shǔ）性（xìng）的稳定。

二是提升（shēng）外部董监（jiān）事（shì）参与度。利用重组和（hé）混改提（tí）升（shēng）上市国企董事会（huì）、监事会中外部董事、监事的比例，形（xíng）成非国有股东（dōng）参与公司决（jué）策（cè）、监（jiān）督管（guǎn）理（lǐ）层的（de）机制。这（zhè）不（bú）仅（jǐn）能让非国有股东在生产经营层面发挥更重要的作用（yòng），还（hái）能通过（guò）“外（wài）部”力量的（de）制衡，提高监事会、独立董事的独立性。

三是扩宽特定类型（xíng）企业股权激励的对象范围。“科改示范企业（yè）”及（jí）混（hún）改后经营、治理明显改善的公（gōng）司，可作出（chū）针对性（xìng）的股权激励（lì）安排，扩宽激励（lì）对象范围。

(三)强化市场培育，深化（huà）国企（qǐ）改革

一是进一步提升服务国企改革的能力（lì）。交易所、地方金融局、国资委形成合力，密切跟踪国有集团公司资本运作规划及旗下优质未上（shàng）市（shì）资产情况，针对（duì）性地开（kāi）展国企改制上市（shì）和再融资审核典型问题的相关（guān）研究，提（tí）高（gāo）国有资产证券（quàn）化率。

二是深入推（tuī）进（jìn）深市国企（qǐ）专业（yè）化整合。探索支持企业通过（guò）资产重组、股（gǔ）权置换等方式（shì）加大专业化整合力度的路径，一方面督促企业聚焦主业、提升（shēng）核心竞争力，另（lìng）一（yī）方面解决（jué）同业竞争（zhēng）问题、规范关联（lián）交易。

三是加强对国企重组（zǔ）业务的（de）引导与关（guān）注。为（wéi）防止盲目投资、无序扩张，坚守防范国有资产流失的（de）底（dǐ）线，可通（tōng）过（guò）培（péi）训交（jiāo）流等方式督促（cù）上市国（guó）企审慎筛选、调研并购标的，切实发挥事前尽职（zhí）调（diào）查作（zuò）用，提高并购质效。