独董（dǒng）管理迈出关键一步（bù）。8月4日，中（zhōng）国（guó）证（zhèng）监会发布（bù）《上市公司独立董事（shì）管理办法》（下称（chēng）《独（dú）董（dǒng）办（bàn）法（fǎ）》），对上市公司独立（lì）董事制度作（zuò）出优化。《独董办法（fǎ）》自2023年（nián）9月（yuè）4日起施行，并（bìng）设置一（yī）年过渡期。

《独董办法》明确了独董的三重角色定位（wèi），即监督者、咨询（xún）专（zhuān）家、决策者；进（jìn）一步（bù）点明了（le）独董（dǒng）履职（zhí）方式和履职重点，要求（qiú）独（dú）董原则（zé）上（shàng）最多（duō）担任三家境内上市（shì）公司独立（lì）董事，每年现场工作时间（jiān）不少于十五（wǔ）日，并应（yīng）重点关注上（shàng）市公司与（yǔ）其控股股东、实际（jì）控制人（rén）、董（dǒng）事、高级管理人员（yuán）之间的潜在（zài）重（chóng）大利益冲突（tū）事项，确保（bǎo）独董（dǒng）履职尽责。

要点速览（lǎn）

·上市公司独立董事占董事会（huì）成员的比（bǐ）例不得低（dī）于三分之一，且（qiě）至少包括一（yī）名会计（jì）专业人士。

· 上市公（gōng）司应当在（zài）董事会中设置审计（jì）委员会。审计委员会成员应当为（wéi）不在（zài）上市公司担任高级管理人员的董（dǒng）事，其中独（dú）立董（dǒng）事应（yīng）当过半数，并由（yóu）独立董（dǒng）事中会计专业人（rén）士担任（rèn）召集人。

· 上市公司可以根据需要在董事会中设置（zhì）提名、薪酬与（yǔ）考核、战略等专门委员（yuán）会。提名委员会、薪（xīn）酬与考核委员会中（zhōng）独立董（dǒng）事应当过半数并担任召集人（rén）。

· 细化（huà）独（dú）立性判断标（biāo）准，八种情形下不得担任独立董（dǒng）事。

· 独（dú）立董事原则上最多在三（sān）家境内（nèi）上市公司担任独立董事。

· 证券交易所（suǒ）依（yī）照规定对（duì）独立董事候选人的（de）有关材料进行审（shěn）查（chá），审慎判断独立董（dǒng）事候选人是否符合任职（zhí）资格并有权提出异议。

· 上市公司股东（dōng）大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投（tóu）票制；鼓励上市（shì）公司实行差额选举（jǔ）；中小股东表决情况应当单独计票并披露。

· 独立董（dǒng）事连续任职不得超过（guò）六年。

· 中国上市（shì）公（gōng）司协会负责上市公司独立董事信（xìn）息库建（jiàn）设和管理工作；上市公司可以从独立董（dǒng）事（shì）信息库选聘独（dú）立（lì）董事。

· 独立董事每年在上市公司的（de）现场工（gōng）作（zuò）时（shí）间应当（dāng）不少于（yú）十五日（rì）。

· 上市公（gōng）司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时（shí）所需的费用。

· 上（shàng）市公司（sī）可以建立独立董事（shì）责任保险（xiǎn）制（zhì）度。

· 上市公司应当给予独立（lì）董事与（yǔ）其（qí）承担的职责相适应的津贴（tiē）。津贴的（de）标准应当由董事会制订方案（àn），股东大会审议通（tōng）过，并（bìng）在上市公司（sī）年度（dù）报告中进行披露。

· 除（chú）津贴外，独立（lì）董事（shì）不得从上市公（gōng）司及其主要股东、实际控制人或者有利（lì）害（hài）关系的单位和人员取得其他利益。

独立董事应发挥参与决策、监督制衡、专业咨询三重作用（yòng）

独立董事是指不在（zài）上市公司担任除（chú）董事（shì）外的其他职务，并与其所受聘的上市公（gōng）司及其主要股（gǔ）东、实际控制人不存在直（zhí）接或者间接利（lì）害关（guān）系，或（huò）者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

根据《独董办法》，独立（lì）董事应当在董事会中（zhōng）发挥参与决（jué）策（cè）、监督制衡、专业咨（zī）询作用。独立董事（shì）占董（dǒng）事会（huì）成员的比例（lì）不得低于三分之一；上市公司应当在董事（shì）会中设置审计委员（yuán）会（huì），其（qí）中独（dú）立董事应当过半（bàn）数；上市公司设置（zhì）提名、薪（xīn）酬与（yǔ）考核委员会的，独立董事也应（yīng）当过半（bàn）数。

业（yè）内（nèi）人士认为（wéi），咨（zī）询（xún）专家、监督（dū）者和决策者的“三（sān）重身份”，既能为（wéi）董事会提供（gòng）多元化视角和（hé）专业支持（chí），促进（jìn）董事（shì）会科学（xué）合理（lǐ）决策，也（yě）能对其他（tā）董事形（xíng）成制（zhì）衡，发挥（huī）监督作用。

“独董是公司治理（lǐ）和决（jué）策的专业人士，肩负咨询和监督公（gōng）司执行层的责（zé）任。”厦门（mén）大学金圆研究院院长、厦（xià）门大学中国资本市场（chǎng）研究中心主任、厦门大学MBA教育中心主任屈文洲表示，独董在公司管（guǎn）理层和股东之间扮（bàn）演了桥梁角色，既要关注公司经营方向，也要（yào）体现独立性。这种（zhǒng）职责的具体（tǐ）体现，在不同（tóng）时候、不（bú）同情境下有（yǒu）不同权重，但都不可或缺（quē）。

明确八种情形（xíng）下不得担任（rèn）独董

《独董（dǒng）办法》从任职、持股、重大业务往来（lái）等方面，细化了（le）独立性的判断标准，明（míng）确了八（bā）种（zhǒng）情（qíng）形下不得担任独董。比如，在上市（shì）公司或者其附属（shǔ）企业任职的人员（yuán）及其配偶、父母（mǔ）、子女、主要社会关系等不得担（dān）任该上市（shì）公司的独（dú）立董事（shì）。

同时，《独董办法》还改善（shàn）了选（xuǎn）任制度（dù），从提名、资（zī）格审查、选举、持续管理、解聘等方面全链条优化独立董（dǒng）事选任机制，建立提（tí）名回避机制、独（dú）立董（dǒng）事资格认（rèn）定（dìng）制度等，并明（míng）确独立董事原则上最多在三家境（jìng）内上市公司担（dān）任独立董事的兼职要求。

“独（dú）立董事投入公司事务的时间和精力不足是影响其作用发挥的重要原因。”业内人士表示，如果独（dú）立董事兼职家数超过三家，将（jiāng）难以保证在每（měi）家上市公司都（dōu）有足够的（de）时间和精（jīng）力履职。从实际（jì）情况看，截至2022年（nián）底（dǐ），近（jìn）八成独立董事兼职家（jiā）数在三家及以下。不（bú）超（chāo）过三（sān）家的安排，符（fú）合现在的实际情况。

此（cǐ）外，根据《独董办法》，上市公司董事（shì）会、监事会、单独或（huò）者合（hé）计持股百分之一（yī）以上的股东可以提出独立董事（shì）候选人，但不得提名（míng）与其存在（zài）利害关系（xì）等情形的（de）人员；上市公司设置提名委员会的，应当对被提名人是否（fǒu）符合任职资格进（jìn）行审查，形成审查（chá）意见（jiàn）；股东（dōng）大会（huì）选举独立董事应当实行（háng）累（lèi）积投（tóu）票制。

股东大会（huì）选举前，证券交易所应对独立董事候选（xuǎn）人进行审查，审慎判断其是否符合任职资（zī）格并有权（quán）提（tí）出异议。证（zhèng）券交易所提（tí）出（chū）异（yì）议（yì）的，上市公（gōng）司不（bú）得提交股东大会选举（jǔ）。

全方位明确独董履职要求

根据《独董办法》，独立董事应重点关注上（shàng）市公（gōng）司与（yǔ）其控（kòng）股股东、实际控制人、董事、高级管（guǎn）理人员之间的潜在重大利益冲（chōng）突事（shì）项；可以独立聘请（qǐng）中介机构（gòu）、向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董（dǒng）事会会议（yì）、征集股东权利、发表独立（lì）意见等。

《独董办法》明确（què）了独立董事（shì）参与董事会会议的具体要（yào）求。会（huì）前，独（dú）立（lì）董事可（kě）以与董事（shì）会（huì）秘（mì）书就拟审（shěn）议（yì）事项进行沟通；会中，独立董（dǒng）事原则上应当亲自（zì）出席会（huì）议；会后（hòu），独（dú）立董事应（yīng）当持续关注与潜在重大利益冲突事项相关（guān）的董（dǒng）事会会议执行（háng）情（qíng）况等。

根据（jù）《独董办法（fǎ）》，披露关联交易、变（biàn）更或者豁（huō）免（miǎn）承诺、作出反收购措施（shī）等三类事项在提交董事会（huì）审议前应当由独立董事专门（mén）会议事前认可；披露（lù）财（cái）务报告（gào）及（jí）内部（bù）控制评价报告（gào）、聘用或者（zhě）解聘会计师（shī）事务所、任免财务负责人、会计政策、会（huì）计估计变更（gèng）或者重大会计差错更正（zhèng）等四类事项在提交董事会审（shěn）议（yì）前应（yīng）当（dāng）由（yóu）审（shěn）计委（wěi）员会事前认可；董事及高级管理人员（yuán）的（de）任免（miǎn）、薪酬等事项应当由（yóu）提名委（wěi）员会、薪（xīn）酬与考核委员会向董事会提（tí）出建议。

此（cǐ）外，《独董办（bàn）法》要（yào）求独立董事每年在上市公司（sī）的（de）现场工（gōng）作时间不少于十五日，并应当制作工作记录等。

业（yè）内人士认为，如果没有现（xiàn）场工作时间要求，部分（fèn）独董可能会长（zhǎng）期（qī）不去公（gōng）司（sī）现场，仅（jǐn）依赖于书（shū）面材料发表意见。目前（qián）设（shè）置现场工作（zuò）时间不少（shǎo）于十五（wǔ）日，既不会对独立董事履职（zhí）造成过重负担，又避免独董履职流于形式。

健全独立董事（shì）履职受限救（jiù）济机制

根据（jù）《独董办法》，上市公司应当为（wéi）独（dú）立董事（shì）履行职责提供必要的（de）工作条件（jiàn）和（hé）人员支（zhī）持。应当（dāng）向独立董事定期（qī）通报公（gōng）司运营（yíng）情况，提（tí）供资料，组织（zhī）或者配合独立董事开展实地考察等工作（zuò）。

《独董（dǒng）办法》还健（jiàn）全了独立（lì）董事履职受限救济机制。独（dú）立董事（shì）履职（zhí）遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员（yuán）等予以配（pèi）合，并将相关（guān）情况记入工（gōng）作（zuò）记录；仍不能消除阻碍（ài）的（de），可（kě）以向中国证（zhèng）监会和证券交易所报（bào）告。

此外，根据《独（dú）董办法》，上市公（gōng）司应当（dāng）给予独立董事与其承担（dān）的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事（shì）会制（zhì）订（dìng）方案，股东（dōng）大会审议通过，并在上市公司（sī）年（nián）度报告（gào）中进行（háng）披露。除津贴外，独立董（dǒng）事不得从上（shàng）市公司及其主要股东、实际控制人或（huò）者有利害关系的单（dān）位和（hé）人员取（qǔ）得（dé）其（qí）他利（lì）益。

细化独立（lì）董事责任认定考虑因素（sù）及不予处（chù）罚情形（xíng）

按照责权利（lì）匹配（pèi）原则，《独（dú）董办法》从以下三个（gè）方面，针对（duì）性细化独（dú）立董事（shì）责任认（rèn）定考虑因素及不（bú）予处罚情形，体现过罚相当、精准追责（zé）：

一是明确（què）处理处罚措施。上（shàng）市公司、独立董事（shì）及（jí）相关主体（tǐ）违反《独董办法》规定（dìng）的，中（zhōng）国（guó）证监会（huì）可以依法采取监管措施或（huò）者给予行政处罚（fá）。

二是明（míng）确（què）独立董事责任认定标准。对独立董事（shì）的行政责任（rèn），可以（yǐ）结合其履职与相关违法违规行（háng）为（wéi）之间（jiān）的关联程度，兼顾（gù）其董事地位和（hé）外（wài）部身份特点（diǎn），综（zōng）合独立董事在信息（xī）形成和相关（guān）决策过（guò）程中（zhōng）所（suǒ）起的作用、知情程度及（jí）知情后的态度等因素认定。

三是明确（què）独（dú）立董事行政处罚的免责事由。独（dú）立董（dǒng）事能够证（zhèng）明其（qí）已履行（háng）基本职责，且存在审议或（huò）者签署文（wén）件（jiàn）前借助专门（mén）职业帮（bāng）助仍不能发现问题（tí），上市公司等刻意隐瞒（mán）且独立董事无法发现（xiàn）违法违规（guī）线索等情（qíng）形（xíng）之一的，可以依法不予处罚。

设置（zhì）一年过渡期（qī）

《独（dú）董办法》还明确了（le）过渡期安排，对上市公司董事会及专门委员（yuán）会的（de）设置、独（dú）立董事专门会议（yì）机制、独立董事的（de）独立（lì）性、任职（zhí）条件、任职期（qī）限及兼职家（jiā）数（shù）等事项设（shè）置一年（nián）的过渡期。

过渡期内，上述事项与《独董办法（fǎ）》不一致的，应当逐步调整至符合规定。

此外，《上市公司股（gǔ）权激励管理（lǐ）办法》《上（shàng）市公司收（shōu）购管理办法》《上市公司重大资产重组管理（lǐ）办法》等本办法施行前中国证（zhèng）监（jiān）会发（fā）布的规章与本办法的规定不一致的，适用本办（bàn）法。

据了解，下一步，中国证监会将指导证券交易所、中国上市（shì）公司协会建立健全独立董事资格认（rèn）定、信息库、履职评价（jià）等配套机制，加（jiā）大培训力度，引导各类主体掌握改（gǎi）革新要（yào）求。同（tóng）时（shí），持续强（qiáng）化（huà）上市（shì）公司独立董事监管，督促和保障独立董事发挥应有作用（yòng）。